贵所于2023年12月6日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020153号）（以下简称“问询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为22.86%，低于行业平均水平，货币资金余额为24,187.63万元，交易性金融资产余额为26,343.55万元，银行借款为0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元，其中45,000万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为994人，高于报告期末发行人员工总人数760人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕EMS3.0系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金3.7亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品352.003万套（其中含0.7万套应用系统）、电量传感器135.00万套，企业微电网-其他产品2.20万套；预测期第二年毛利率为44.13%，第五年上升至45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润2,663.69万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性；项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。

　　一、结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；

　　（一）公司货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况

　　截至2023年9月30日，公司货币资金余额为24,187.63万元，其中银行承兑汇票保证金和保函保证金等受限资金692.69万元，可自由支配的货币资金余额为23,494.94万；交易性金融资产余额为26,343.55万元，均为流动性较高的银行结构性存款。因此，截至 2023年 9月 30日，公司可自由支配的资金包括23,494.94万元货币资金和26,343.55万元交易性金融资产，共计49,838.49万元。

　　公司日常经营需要采购原材料、研发投入、支付员工工资和各类生产费用等，需预留一定资金作为公司的日常营运资金。公司在现行运营规模下日常经营一般需预留3个月经营活动现金流出资金以保障财务安全和保持经营稳定，参照2023年 1-9月经营活动现金流出 76,640.50万元估算，公司目前营运资金需求约

　　截至2023年9月30日，公司不存在带息债务。已开立需以货币资金兑付的银行承兑汇票13,655.50万元，承兑到期日均在6个月以内。

　　截至2023年9月30日，公司共获得银行授信额度87,000.00万元，均为短期授信。其中，35,000.00万元专用于开具银行承兑汇票，8,000.00万元专用于银行承兑汇票贴现，2,000.00万元专用于开立保函，剩余银行授信额度42,000万元可用于流动资金贷款、开立信用证等。

　　本次募投项目的建设系为满足公司业务快速发展及研发工作开展的需要。近年来随着微电网行业下游需求持续增长，公司营收规模保持了快速增长的良好态势，但公司现有生产能力和研发条件已远不能满足公司未来3-5年公司发展的需要，产能及研发条件的不足已成为制约公司未来发展的瓶颈。集中表现在：公司目前生产经营场地以及主要产品的产能利用率均已接近饱和；研发场地面积严重不足，研发设施很难满足未来更大规模和更高难度研发的需要；研发人力资源储备和建设不能满足下一步研发工作需要。公司亟需扩大经营办公场地、加大研发投入力度以及建设先进生产线，从而改善经营办公环境，提升研发基础条件，扩大产能规模以进一步稳固市场地位，满足下游客户日益增长的需求。同时，随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金需求量将持续增加。

　　截至2023年9月30日，公司可使用的自有资金为23,494.94万元货币资金和26,343.55万元流动性较高的银行结构性存款，共计49,838.49万元。上述款项主要用于公司目前营运资金需求25,546.83万元和近期内其他资本支出计划和现金分红等。本次募投项目项目“研发总部及企业微电网系统升级项目”总投资62,040.32万元、“企业微电网产品技术改造项目”总投资14,937.33万元，以及公司经营发展新增营运资金需求28,006.46亿元。因此，公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求。

　　银行授信在一定程度上能够降低公司流动性风险，但公司考虑银行授信均为短期融资授信，且资金的使用限制、融资额度受信贷政策影响较大等因素，无法有效支撑公司持续增加的资金需求。短期融资授信用于长期建设项目，将给公司带来较大的财务风险。因此公司需要外部股权融资以满足募投项目建设和经营发展的营运资金缺口需求。

　　综上所述，公司目前可自由支配资金主要将用于满足日常营运需求和近期内其他资本支出计划和现金分红等，无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求；银行融资期限短、融资规模受信贷政策影响较大，不利于公司投入长期建设项目。因此，本次发行融资、补充流动资金用于本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金，具有必要性。

　　根据公司可自由支配资金情况，综合考虑公司目前营运资金需求、未来三年现金分红、未来三年新增营运资金需求以及募投项目建设投入等，经测算，公司未来三年的资金缺口约为93,575.42万元，具体测算过程如下：

　　2020年-2022年，公司均以截至财务报表批准对外报出日止总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），三年累计分红金额为12,825.67万元。若延续报告期内的股利分配政策，按照 2022年度分配股利的股本基数214,716,125股为测算依据，未来三年预计现金分红所需资金约12,882.97万元。

　　公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，未来三年新增营运资金需求为28,006.46万元，具体测算详见（二）之3、之说明。

　　公司本次募集资金投资建设项目为研发总部及企业微电网系统升级项目和企业微电网产品技术改造项目，具体投入构成情况如下：

　　综上所述，公司可自由支配资金为49,838.49万元，考虑目前营运资金需求、未来三年现金分红、未来三年新增营运资金需求以及募投项目建设投入等资金需求，总体资金缺口约为93,575.42万元，超过本次募集资金总额80,000.00万元，因此本次发行融资规模具有合理性。

　　近年来，公司持续加大销售力度，营业收入总体稳中有升。2020年至2022年，公司分别实现营业收入71,874.79万元、101,698.28万元和101,858.49万元，较上年同期分别增长19.75%、41.49%和0.16%，近三年营业收入复合增长率为19.04%。随着业务规模的持续扩大，预计未来几年市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。

　　公司综合考虑国内市场布局的不断完善、海外市场的大力拓展、下游终端客户的需求加大以及国家政策对微电网行业推动等因素，假设2023-2025年销售收入按照近三年复合增长率19.04%增长，根据销售百分比法，对2023年-2025年新增流动资金需求测算如下：

　　公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，根据上述测算，2023年-2025年公司新增流动资金缺口2.8亿元。公司拟通过本次融资补充流动资金2.4亿元，未超过2023年-2025年累计新增营运资金需求金额，具有合理性。

　　《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为24,000.00万元，占本次募集资金总额80,000.00万元的比例为30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

　　二、本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性；项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；

　　（一）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性

　　1、本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别

　　报告期内，公司全资子公司江苏安科瑞是公司智能仪表硬件生产基地，江苏安科瑞所生产的智能仪表产品主要销售给母公司，由母公司匹配相应的嵌入式软件后统一对外销售，因此本次募投项目效益测算亦根据上述模式，假设募投项目二此次新增的智能仪表产品全部销售给母公司安科瑞，由募投项目一的实施主体安科瑞匹配嵌入式软件后再统一对外销售。本次两个募投项目所生产产品的明细如下：

　　募投项目一所生产产品中，企业微电网产品之嵌入式软件与项目二所生产的企业微电网产品之智能仪表硬件配套，企业微电网产品之应用系统为公司开发的帮助客户完成微电网综合能效系统的运营与管理的应用软件平台。

　　募投项目二所生产的产品中，企业微电网产品之智能仪表硬件与项目一所生产的企业微电网产品之嵌入式软件配套。

　　公司主营业务为企业微电网综合能效管理所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，公司产品包括企业微电网综合能效管理系统及产品和电量传感器等，本次募投项目所生产的具体产品种类，与发行人现有主营业务产品一致。其中，项目一所生产的产品系对目前现有产品包含的嵌入式软件及系统的进一步开发与升级，项目二主要系对硬件产品生产技术进行自动化改造。

　　2、发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性

　　公司成立以来一直专注于企业微电网综合能效管理所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，是国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业。公司结合物联网和边缘计算技术，推出多套企业微电网综合能效管理的云平台与系统解决方案，并基于这些方案针对不同行业的需求进行细分，实现了企业微电网能源可视化管理和能源数据服务，满足客户个性化、定制化需求，积累了深厚的技术经验。

　　公司建立了较为完善的研发体系，自主培养了一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备较为强大的技术研发能力，已经成为具有丰富的行业经验和技术积累的行业领先企业。截至目前，公司已拥有700余项专利与软件著作权。公司的研发能力及技术储备，为公司未来发展提供了强大的技术动力，同时也为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑和技术保障。

　　人员方面，公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。目前，公司拥有超过400人的研发队伍，技术覆盖全面，核心研发力量突出，具有丰富的研发经验和科研创新能力。此外，公司设立了健全严谨的考核制度，并通过实施股权激励、员工持股等措施，保证了团队的凝聚力与竞争力。

　　募集资金到位后，随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展的需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　综上所述，发行人拥有实施产品升级的充足的技术、人员储备，公司对募投项目的实施进行了充分的调查研究，并撰写了项目可行性研究报告，募投项目建设市场前景较好、项目总体建设方案合理，项目的实施不存在重大不确定性。

　　发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

　　本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间和充足的技术与人员储备，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，所处行业竞争加剧，行业人才储备不足以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响，公司募投项目的顺利实施存在一定风险。”

　　根据前述项目一与项目二所生产产品的具体产品种类情况，其所生产的软硬件具体配套情况如下：

　　项目一所生产的嵌入式软件产品与项目二所生产的智能仪表硬件产品配套，江苏安科瑞所生产的企业微电网产品之智能仪表硬件产品以内部销售方式销售给安科瑞，在匹配嵌入式软件后由安科瑞统一对外销售；企业微电网产品之应用系统由安科瑞生产后对外销售；江苏安科瑞所生产的电量传感器、企业微电网-其他产品以内部销售方式销售给安科瑞，由安科瑞对外销售。

　　三、项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；

　　发行人本次发行募集资金拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。

　　根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目定员710人，具体构成情况如下：

　　序号 岗位工种 年工作天数（天） 班次 每班工作时间（h） 新增人员（人）

　　根据《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目定员284人，具体构成情况如下：

　　序号 岗位工种 生产班次（班/日） 年工作天数（天） 日工作时间（小时/班） 定员人数（人） 新增人员（人）

　　发行人报告期末的业务规模及人员数量与发行人募投项目产生的业务规模及人员数量对比如下：

　　注1：发行人报告期情况中营业收入、净利润已按2023年1-9月数据年化。

　　注2：募投项目达产后预计净利润系项目一与项目二达产期内平均净利润的合计数。

　　由上表可知，发行人募投项目达产后新增部分人员人均业务规模及人均利润与报告期末情况较为接近，无明显差异，新增人员数量与业务规模具有匹配性。

　　（二）发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险

　　本次募投项目计算期12年，含建设期2年，运营期10年。项目计算期第2年运营负荷为30%，计算期第3年运营负荷为50%，计算期第4年运营负荷为70%，第5年及以后各年运营负荷均按100%计算。公司计划根据募投项目运营负荷情况同步招聘员工，预计于第5年完成招聘全部新增员工787人的规划，具体招聘规划如下：

　　发行人后续将结合募投效益达成情况、经营情况及人员缺口等因素实施上述招聘计划。

　　发行人募投项目一研发总部及企业微电网系统升级项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计710人，该项目坐落于上海市。根据猎聘大数据研究院发布的《上海地区人才供需数据报告》，近三年上海地区人才保有量全国占比第一，人才储备充沛，能够满足发行人的招聘需求。发行人2022年度的职工平均薪酬为21.30万元，较2022年上海地区城镇单位就业人员平均年薪14.62万元及2022年上海企业技能人才年平均年薪16.22万元有明显优势，且发行人作为知名上市企业，对人才具有较高吸引力。因此，发行人无法招聘足量员工的风险较低。

　　发行人募投项目二企业微电网产品技术改造项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计77名员工，数量较少，无法足量招聘的风险较低。

　　本次募投项目投产后，发行人将根据人员招聘计划持续招聘员工，公司员工人数将持续增加，可能会存在人员管理风险。针对前述风险，发行人已制定了完备的人才引进及培养制度，建立了完善的员工薪酬福利待遇体系，创造了良好的工作环境，同时，公司也将进一步完善组织管理体系、提高人力资源管理能力。截至本审核问询函回复出具之日，发行人人员流动正常，技术人员稳定且不存在流失的情形。

　　根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，募投项目的新增职工薪酬和预计新增营业收入的情况如下表所示：

　　发行人本次募投项目建设完成后，预计职工薪酬费用将有所增长。发行人已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，未来市场前景较为乐观。随着募投项目建设完成产能释放，发行人新增的营业收入预计可以覆盖新增职工带来的薪酬影响，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。

　　综上所述，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”下以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

　　公司作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着公司业务的快速发展以及此次募投项目的实施，公司对优秀的软硬件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将大幅增加。公司本次募集资金投资项目需要引进较多人才，可能存在无法招聘足量员工的风险；同时，募投项目实施后，公司员工规模将大幅增加，将对公司员工管理水平提出更高的要求，公司可能存在新增人员的管理风险；此外，若募投项目未达预期效益，则新增员工的职工薪酬也将对发行人业绩产生重大不利影响。”

　　四、结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；

　　（一）发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况

　　公司研发人员均在自有办公楼办公，未向外租赁研发办公楼。其中，上海地区研发人员在位于上海市嘉定区育绿路253号的安科瑞上海本部办公，江阴地区研发人员在江苏安科瑞厂区内办公。

　　截至2023年9月30日，在安科瑞上海本部办公的研发人员的办公面积、人均办公面积情况如下：

　　发行人募投项目一自建研发办公楼地址位于上海嘉定新城，建成后主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员，考虑到上海地区的区位优势与人才优势，此募投项目新增研发人员将全部在上海地区办公。

　　本次募投项目拟新建的研发办公楼，总建筑面积 68,404.50m2，地上建筑面积47,904.50m2，地下建筑面积20,500.00m2，地下建筑面积主要规划为车库、设备用房等。地上建筑面积中研发区域面积为22,940.19m2，供研发人员办公使用，其他区域面积 17,778.64m2，主要供系统人员及其他行政管理人员办公使用，配套商业及其他生活配套面积为7,185.68m2。同时，在上海本部办公的研发人员亦将一并迁入新研发办公楼办公，则新建研发办公楼面积、人均面积等具体测算如下：

　　结合上述发行人目前自有研发办公楼面积、新建研发办公楼面积、新增研发人员数量、人均面积等情况，发行人项目一自建研发办公楼具有必要性，具体分析如下：

　　上海地区研发人员现有办公场所主要系 2012年初公司上市时的募投项目“企业技术中心建设项目”建设以及后续零星的改扩建而来。多年来，随着公司对研发投入的不断扩大和研发力度的不断增强，公司研发人员已从2012年初的96人上升至2023年9月末的401人，其中上海地区研发人员已有206人，安科瑞上海本部的研发场地已达其人员承载上限，公司已将部分会议室、实验室改做研发人员办公场所，人均办公面积仍仅为9.53m2，研发环境亟待改善。

　　报告期各期末，公司研发人员分别为333人、403人、406人和401人，近两年一期，公司研发人员未有大幅增长，安科瑞上海本部研发办公面积较小，已难以负载新的研发人员，已在较大程度上影响了公司研发人才的引进。

　　此次募投项目预计将新增400人的研发人才并购买相应的研发设备，若公司不建设新的研发场地，将难以负荷如此大规模的新增研发人员和研发设备的投入使用，进而极大影响公司研发人才的引进，进而导致募投项目难以顺利实施。

　　此次募投项目研发办公楼建成后，公司上海地区研发人员人均办公面积为16.92m2。一方面，募投项目研发场地建成后，研发人员人均办公面积将得到有效改善，良好的办公环境能够有效促进研发人员研发效率的提高；另一方面，随着研发办公楼的建成，实验室、会议室、培训室以及相应的先进试验设备、检验检测设备等研发设备的投入使用，将进一步提升公司整体的研发质量与研发效率。

　　3、研发环境的改善能够吸引和保留更多高层次人才，促进公司未来的进一步发展

　　公司历来重视研发人员和研发队伍的引进和培养。截至2023年9月末，公司研发人员占公司员工人数的比例已达 52.76%，研发人才已占据公司员工人数的半壁江山。根据公司的员工结构，本科及以上学历员工占比已达 74.08%，30岁以下员工占比达 55.39%，公司的员工队伍和研发团队都具有年轻化、高层次的显著特征。

　　而公司目前上海研发人员所在的办公场所安科瑞上海本部位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生活配套设施稀缺，交通相对不发达，不利于公司对年轻化、高层次、具有行业丰富经验的复合型高端研发人才的引进和留用培养，进而可能影响公司未来在行业内的竞争力。

　　此次募投项目的研发办公楼位于嘉定新城核心区域，地理位置优越，周边生活、交通配套设施完善，且研发办公楼的建设有利于提升公司的整体形象，彰显公司综合实力，更有利于公司吸引和保留培养年轻化、高层次、具有丰富经验的高端复合型研发人才，进而在未来的发展中取得技术人才方面的领先优势，促进公司未来的进一步发展。

　　募投项目一研发办公楼建成后，将为公司上海地区和江阴地区的研发人才进行实时协作与技术交流提供了良好的场地和设施条件，也为公司与外部研发机构、高校的合作交流提供了良好的平台，将进一步促进公司总体研发能力的提高。

　　位于上海本部办公的研发人员迁至研发总部后，原上海本部其他员工的办公面积亦将有所改善，发行人拟将上海本部逐步改造为销售总部，届时，公司将拥有位于嘉定新城的研发总部、上海本部的销售总部以及江阴的生产基地总部，三大总部平台的建成，将进一步提高公司的管理和运作效率，并发挥出良好的协同效应，促进公司长远的战略发展。

　　综上所述，由于公司现有研发场地严重不足，难以支撑公司对研发人员的需求，自建研发办公楼能够有效改善研发条件，提升研发效率和研发质量，有利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，也是公司未来长远战略发展的需要，具有必要性。

　　本次募投项目研发办公楼建设地点在上海市嘉定新城，经网络查询，同地段租赁和购买写字楼（1,000m2以上）的价格情况如下所示：

　　注：写字楼出租项目换算后价格按租赁期40年计算。研发办公楼建设单价按建设投资金额扣除设备及软件购置费后除以总建筑面积计算。

　　由上表可见，发行人自建研发办公楼单位面积造价具有显著的成本优势。因此，发行人自建研发办公楼相较于租赁办公楼和购买办公楼具有明显的经济性。

　　选取仪器仪表制造业、软件和信息技术服务业的部分上市公司类似募投项目中研发人员办公面积的相关比较情况如下：

　　由上表可见，发行人此次募投研发办公楼研发人员人均办公面积位于同行业公司的中间水平，结合此次新增研发人员数量，发行人研发场地投入具有规模合理性。

　　五、项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；

　　2023年11月22日，发行人取得上海市自然资源确权登记局核发的编号为沪（2023）嘉字不动产权第505875号《不动产权证书》，面积为13687.10平方米，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为科研设计用地，土地使用权期限自2023年9月25日起2073年9月24日止。

　　根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目拟建于嘉定区马陆镇石冈村，并已取得编号为沪（2023）嘉字不动产权第505875号《不动产权证书》。前述用地土地用途为科研设计用地，发行人项目一研发总部及企业微电网系统升级项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。

　　根据《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目拟建于江阴市南闸街道宏图路31号，并已取得编号为苏（2019）江阴市不动产权第0023525号《不动产权证书》。前述用地土地用途为工业用地，发行人项目二企业微电网产品技术改造项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。

　　综上，发行人已经依法取得项目用地，项目一用地性质为科研设计用地，项目二用地性质为工业用地，与募投项目用途一致，符合相关用地规定。

　　根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》的规定，研发总部及企业微电网系统升级项目需要取得固定资产投资项目节能审查意见（即能评批复）。

　　截至本审核问询函回复出具之日，发行人募投项目能评申请材料已向审批部门提交申请材料并获得受理。发行人募投项目能评批复办理具体进展及预计完成时间如下：

　　发行人的能评批复正在有序办理中，预计于2024年1月取得相关批复文件，发行人本次募投项目均不属于高耗能项目，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。

　　综上所述，发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与募投项目用途一致。截至本审核问询函回复出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得能评批复，能评批复正在有序办理中，预计于2024年1月取得相关批复文件，不存在重大不确定性。

　　发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

　　发行人研发总部及企业微电网系统升级项目已取得项目用地，并已办妥土地权证，但尚未取得该募投项目的能评批复，发行人存在募投项目无法获得能评批复的风险；若发行人募投项目无法顺利取得能评批复，将对发行人募投项目的顺利实施产生重大不利影响。”

　　六、结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施

　　微电网行业下游需求持续增长，微电网市场具有广阔的成长空间。微电网是指由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷、监控和保护装置等组成的小型发配电系统，开发和延伸微电网能够充分促进分布式电源与可再生能源的大规模接入，实现对负荷多种能源形式的高可靠供给。公司主营业务为企业微电网所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，为企业微电网用户提供综合能效管

　　理系统解决方案，应用涵盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等多个领域。近年来，随着社会经济的发展，用电负荷持续增长，在“双碳”目标和能耗双控政策的推动下，工商业企业对于可靠用电、节约用电、电力需求响应、绿色用电、环保用电、智能用电需求驱动微电网建设或改造需求持续增多，主要体现在以下方面：

　　1、分布式光伏、储能、充电桩快速发展，负荷侧用电多元化、复杂化，为实现节能降耗，微电网建设需求增加

　　新能源后时代，分布式光伏、储能、充电桩等硬件普及，负荷侧用户的用电行为多元化、复杂化。分布式光伏是分布式新能源发展的主力，近几年新增占比稳步提升，根据国家能源局的数据统计，2022年我国分布式光伏新增装机容量约51.11GW，同比增长74.57%，分布式光伏新增装机容量占当年光伏新增装机容量的比例从2015年的9.19%上升至2022年的58.48%；在经济性+可靠用电等驱动下，工商业配储意愿增强，根据高工产业研究院（GGII）储能项目库显示，2022年以来已有187个用户侧储能项目（含工商业储能）更新进度信息，涉及规模达3.9GWh，其中新增备案项目99个，工商业储能逐渐崭露头角；充电桩是保障电动汽车用户出行的基础设施，是推动汽车电动化的最基础抓手，充电桩普及程度渐高，保有量持续提升，根据中国充电联盟的数据，截至2022年12月，充电桩保有量为179.7万台，2022年12月新增6.6万台，同比增长56.7%，2022年1-12月，月均新增公共类充电桩约5.4万台。随着分布式光伏、储能、充电桩的逐渐普及和占比提升，带动配网升级需求，微电网能有效实现能效管理、优化企业内部运行，缓解新型负荷的并网压力，分布式光伏、储能、充电桩的发展将推动企业微电网系统的建立。

　　2、多地拉大峰谷电价差，电力用户优化用电曲线需求增加，激励企业加强微电网能源管理

　　2021年7月，国家发展改革委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，部署各地进一步完善分时电价机制，目的在于通过合理拉大峰谷电价价差，从而更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳。工商业峰谷电价差增大趋势明显，推动高能耗工商业用户进行能耗精细化管理。微电网可以通过跟踪峰谷电价、实时电价，为企业作出优化策略，对源荷进行柔性控制，节能降本，因此能够激励企业加强微电网能源管理，增加新能源和微电网投资。

　　3、工商业用户直接参与电力市场交易，企业微电网开启与大电网的双向互动，企业微电网建设意愿增强

　　2021年10月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》中提出，取消工商业目录销售电价后，10千伏及以上用户原则上要直接参与市场交易（直接向发电企业或售电公司购电），暂无法直接参与市场交易的可由电网企业代理购电。工商业用户直接参与电力现货市场交易，企业微电网能够帮助实现与外部电网互联互通，辅助企业动态优化用电策略、赚取电费收益，微电网经济性进一步提升，从而进一步增强企业微电网的建设意愿。

　　近年来，受全球经济环境波动及地缘政治不稳定等因素的影响，能源供应价格和供给量出现不稳定性。微电网作为近几年新兴的管理用电模式之一，具有低成本和可靠性双高等优势，其技术正在国内外逐步普及。目前，微电网已成为一些发达国家解决电力系统众多问题的一个重要辅助手段。各国都依据本国电力系统实际问题提出了各自的微电网概念和发展目标。从全球来看，微电网的技术推广已经度过幼稚期，市场规模将稳步成长，将为微电网企业提供广阔的市场空间。

　　综上所述，在分布式能源接入需求、峰谷电价差增大、工商业用户直接参与市场交易和海外市场需求增加的背景下，用户侧的用电行为更复杂，对用电可靠性、安全性的要求更高，同时能源价格上涨，用户对经济性的要求显著提升，企业微电网下游需求将持续扩大，微电网市场具有广阔的成长空间。因此，基于对下游需求和市场格局的战略性研判，公司有必要进行一定的产能布局及规划，本次募投项目产能扩张既满足国家战略发展的需求，也符合行业现阶段的整体趋势。

　　（二）企业微电网市场规模庞大，头部竞争壁垒高，公司市场占有率较低，但竞争优势显著，未来极具发展潜力，新增募投产能具有良好的消化空间

　　根据中金证券研究报告中国网的统计数据，10kV及以上供电电压等级的工商业用户有200多万户。企业微电网需求分为刚需与选配两方面：（1）刚需指硬件仪表，经过测算2021年工商业用户侧硬件仪表市场空间约25亿元，到2025年将达到30多亿元。（2）选配指用户侧微电网系统，经过测算2021年工商业用户侧微电网系统市场空间约230亿元，到2025年有望达440多亿元。

　　公司2022年实现销售收入10.19亿元，较工商业用户侧微电网系统市场空间而言，市场占有率较低，主要系微电网行业客户分布广泛、数量众多，是一个非常分散的“长尾市场”，潜在客户散落在各行各业，客户需求呈现“小批量、多品种”等特点，导致行业产业集中度较低。

　　根据国家能源局《电力业务资质管理年度分析报告（2022）》，截至2021年，我国共有持证承装（修、试）电力设施企业共3.16万个（该许可证主要用于承接相应电压等级电力设施的安装、维修或者试验业务），其中山东、江苏、河南、四川、广东等省市均拥有超过2,000个，具备相关资质的企业众多且非常分散。

　　虽然微电网行业参与者众多，但该行业头部竞争者较少，头部竞争者在能源电力行业都属于领先企业，大致可以分为以下三类：（1）以国电南瑞（600406）、四方股份（601126）等为代表的电网公司旗下软硬件开发及集成服务企业，和众多电力三产公司；（2）基于低压电器生产能力向企业微电网延伸的企业，如施耐德电气有限公司；（3）基于细分领域集成能力向企业微电网延伸的企业，如能源物联网领域的威胜信息、炬华科技，以及微电网综合能效管理领域的安科瑞等。这些企业或者已经有较为完善的微网解决方案并加以实践，或者在关键技术与装备方面已经形成了重点突破，因此整体来看竞争壁垒较高。

　　3、公司竞争优势明显，未来极具发展潜力，新增募投新增产能具有良好的消化空间

　　随着下业需求提升，部分小企业将逐渐被市场淘汰。在激烈的市场竞争中，安科瑞通过对产品不断迭代升级，已具有显著竞争优势，未来发展与上升空间广阔。

　　公司产品矩阵完善，能够满足客户多样化需求，从用户中高压变电站的保护监控，贯穿到用电末端的计量控制(比如照明控制、分体式空调管理、马达保护控制等)，包括实现可靠用电的变电站综合自动化系统、配电室综合监控系统等，到安全用电的电气火灾监控系统、消防设备电源监控系统等，再到高效与节约用电的电能管理系统、能耗管理系统等，以及有序用电的光伏、储能、充电桩管理系统等。在完善的产品矩阵优势下，公司具备为用户提供可靠、安全、节约、有序用电及智能化运维数字化管理等多方面系统解决方案的能力，能够提供云-边-端一站式综合服务，一体化解决客户多样化需求，是目前微电网市场稀缺的同时拥有硬件和软件供应能力，能够提供系统解决方案的服务商。

　　公司长期的高研发投入支撑起公司产品的持续迭代升级，公司现已经完成两个产品升级阶段，一是从硬件发展到EMS1.0阶段，EMS1.0具备模块化、自动化、数字化特征；二是EMS1.0发展到EMS2.0的阶段，实现了平台化，打破了信息孤岛，实现了互联互通；未来公司将从EMS2.0继续发展到EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台）阶段，EMS3.0在2.0的基础上并入光储充平台，真正实现源网荷储充一体化柔性控制，实现互联、互通、互动。公司产品的持续迭代升级，使得竞争壁垒进一步加固。

　　工商业用户侧微电网市场分散化的客户需求对厂家的规模化生产能力和产品可靠性、经济性有较高的要求，同时需要厂家具备为满足用户个性化需求的小批量定制生产的能力。公司在江苏的生产基地——江苏安科瑞电器制造有限公司拥有功能完善的产品试验中心，采用了核心功能模块的生产模式，实现了耗时短、低成本、高毛利、功能丰富的生产特性，达成了“小批量、多品种”的柔性化生产目标，通过不同功能模块的组合配置，可以快速给行业和客户进行个性化定制，在市场上具有较强的竞争力。

　　公司作为长期耕耘在企业微电网综合能效管理系统领域的上市公司，具有丰厚的产业数据和经验积累，在品牌影响力、技术力、后期运维服务支持上相比行业内的小规模公司具有明显优势。同为上市公司的一些可比公司如国电南自、四方股份等，作为业内大规模的综合性电网自动化设备企业，主要面向大型电网项目的招投标，在用户较为分散的长尾市场中缺乏经验。公司通过强大的销售网络，与用户直接点对点接触，为用户提的一站式服务，降低了用户的采购成本，在长尾市场中相较于大型企业更具优势。与施耐德等海外品牌相比，公司的产品价格显著低于跨国公司，其服务响应速度和本地化方面更容易受到用户的青睐。丰富的市场经验提升了公司的品牌影响力，为稳固和提高行业内的市场地位和竞争优势奠定了坚实的基础。

　　综上所述，公司作为市场上稀缺的能提供较成熟微电网解决方案的行业先进企业之一，凭借其显著的竞争优势，近年来业务也实现了高速发展，2020-2022年公司营业收入年复合增长率为19.04%，保持了较快的增长速度。随着产业集中度的逐步提升，公司未来的持续成长具有较为广阔的外部空间，极具发展潜力。本次募投产品市场规模较大，公司收入规模远未达到瓶颈，公司规划产能相对于整体市场需求量而言具有良好的消化空间。

　　（三）公司报告期内产销平衡、产能利用率较高，客户储备资源充足、扩产比例合理，并且已制定具体新增产能消化措施，新增产能无法消化的风险较低

　　公司产品主要包括企业微电网和电量传感器，报告期内相关产品的产销情况、产能利用率情况如下：

　　整体来看，报告期内，发行人企业微电网和电量传感器产销率、产能利用率基本均保持在100%左右，产销平衡，产能不足已成为限制公司业务规模增长的重要因素之一，公司亟需通过本次募投项目提升现有产能。

　　公司生产主要分为按库存生产和按订单/项目生产：（1）针对部分常规产品，由计划部门根据订单历史数据及市场需求信息进行预测，做适当的成品库存，以缩短产品的交付周期；（2）针对具体订单，根据客户产品需求或具体项目需求进行排单生产。由于客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高，而公司交货周期短，在手订单仅能反映公司短期内或者最近批次的生产、需求情况，不能完全反映公司微电网产品中长期需求和行业未来几年的发展趋势，无法对应本次募投项目新增产能。

　　公司已成立专门的研发团队，统筹协调技术方案及工艺的研发，配合销售部门持续跟踪下游客户需求，积极沟通技术方案，实现了核心产品更新迭代，从销售硬件产品（元器件）到微电网的多种系统方案（EMS1.0），再到微电网的行业解决方案（EMS2.0），再到未来的源网荷储一体化平台（EMS3.0）。随着产品类型的升级，公司跟进的相关拟定点项目越来越多，公司建立了较为完善的备案管理制度，对已取得初步合作意向的相关方新建和改造项目进行备案。截至 2023年9月30日，公司备案系统中储备项目累计约有5.01万个，平均每个项目产值约15万元，备案项目潜在订单金额合计75-80亿，客户及意向性订单储备充足。

　　公司备案项目采购周期因新建和改造的不同有所差异，对于新建项目采购周期较长，对于改造项目采购周期较短，在日常经营中，公司注重与主要客户的定期沟通，通过持续跟踪，及时动态地把握客户和终端用户的潜在需求，有效提高了公司备案项目的采购成功率，预计备案系统中大部分储备项目将在未来逐步落地转化为客户订单。

　　相关优质客户的快速发展及其对公司产品需求的不断上升为公司的新增产能消化提供了保障，也对公司的生产供应能力提出了更高的要求，公司急需加大主要产品的产能布局，本次募投主要产品企业微电网和电量传感器扩产比例情况如下：

　　注1：报告期内平均产量为2020年、2021年、2022年和2023年1-9月实际产量的平均值，其中2023年1-9月数据作年化处理。

　　注2：电量传感器2023年产能较2022年有所下降，系产品结构优化升级，高附加值产品产能低。

　　发行人现有产品的产能利用率已处于较高水平，为实现业务的进一步发展，公司亟需通过本次募投项目提升现有产能。本项目达产后，预计可新增年企业微电网352.00万套、电量传感器135.00万只。本次募投项目完全达产预计需要5年时间，预测第二年综合达产率为 30%，第三年综合达产率为 50%，第四年综合达产率为70%，第五年综合达产率为100%，完全达产后预计可新增年销售收入11.18亿元。

　　公司自上市以来持续保持稳健的增长，在2020年到2022年虽受诸多外部不利因素影响，复合增长率亦达到19.04%。考虑到微电网下游需求巨大，而公司拥有丰富的产品矩阵和提供综合解决方案的能力，已经在微电网市场中占据优势地位，公司业绩增长势头有望长期持续。若公司继续保持该增长速度，则公司2027年业绩规模有望达到24亿元，能够完全覆盖募投项目新增销售收入。新增产能的业绩实现是一个逐步增加的过程，与公司整体业绩增长趋势相符，具有合理性。

　　公司根据以往大量的服务经验,结合用户需求，研发了多个针对特定行业能效管理解决方案,参与制定《大气治理工况用电智能管控系统技术要求》、《用能单位能耗在线监测技术要求》、《工业企业能源管控中心建设指南》等多项标准，推动了企业综合能效管理领域的技术革新。此外，公司《AcrelEMS企业微电网能效管理平台》设计安装图册-EMS2.0已由中国建筑标准设计研究院专家组评审认定为新型电力系统下优秀的解决方案，并收录至新版《民用建筑工程电气和智能化设计深度图样》中，新版标准图集预计将在2024年发布。

　　公司通过参加设计院行业活动、组织技术研讨会、产品推介会等，由源头端进行新产品方案推广，从而扩大公司综合能效管理系统在新项目中的影响力和渗透度。

　　公司具有庞大的营销服务网络资源，已建立起覆盖全国的营销服务网络，可以提供属地化服务。本次募投项目规划产品的客户群体与公司现有产品重合程度较高，公司将借助现有的销售网络、市场机遇和行业积累，通过深化与现有客户的合作不断积累成熟案例，提高市场知名度，向新客户推介等方式不断进行业务拓展，为充分消化新增产能做准备。公司将对上海、江苏等销售额较高区域进行经验总结，并推广到其他区域，完善中小区域销售人员布局；通过官方网站、微信公众号、小程序等互联网渠道为扩大产品宣传，增加线上销售人员配置。

　　公司产品广泛应用于电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等多个领域，客户基本为工商业企业，由于公司产品的终端用户较为分散，为了广泛覆盖下游市场客户群体，公司采取了直销和经销相结合的销售模式。随着公司为客户提供系统解决方案的业务逐渐增多，为了保证项目落地，在稳定与原有经销商合作关系的同时，大力发展新的系统经销商，有计划的针对大型产业集群周边进行经销商布局，让公司的产品和技术能进一步贴近终端用户需求，与各产业集群进行深度融合。

　　对公司而言，海外市场是增量市场，海外市场对公司产品的需求主要体现在以下三个方面：一是能源物联网平台，可以将数据对接给用户，省去较多安装调试步骤；二是加入新能源的源网荷储充平台（充电桩、光伏、储能的监控模块和系统）；三是公司传统产品，如电力监控、能效管理以及数据中心等。目前，公司正在有序推进海外业务，主要布局在东南亚、欧洲、中东、非洲、北美等地，并以新加坡为中心培养业务团队，以此来辐射东南亚市场。公司在多个国家设立事业部，通过google、阿里巴巴、Facebook、tiktok、ins等多媒体进行海外推广，不断参加海外展会，截至本审核问询函回复出具之日，公司已在68个国家和地区建立了海外推广网站，未来将进一步拓展海外销售团队，采用开发代理商的模式，通过与代理商合作快速开拓市场并且完成落地安装，并进一步提升业绩考核指标。

　　海外市场2021年实现销售收入337.33万元，2022年实现销售收入1,451.73万元，2023年预计实现销售收入4000-5000万元，销售收入呈现基数低但增长快的趋势，公司预计后续若按每年不低于50%增长，2027年则可实现2.5亿元销售额。

　　公司坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新，并采用“技术”与“产品”研发双轮驱动的研发模式，扎实钻研底层技术难题、巩固核心技术，使公司产品具有较强的竞争力。公司为本次募投项目做了充分的人才储备、技术储备，未来公司将不断打磨精进本次募投规划产品的工业设计、核心技术、生产工艺，进一步提升产品开发设计能力和品质性能，增强产品市场竞争力。

　　公司将持续了解客户生产投资需求和市场动态，不断挖掘潜在业务合作机会，提升对客户需求的响应速度和服务意识，增强客户粘性，以优质的产品和服务综合实力提高市场认可度和市场份额。针对各区域安排专线销售，销售人员和产品经理共同研究技术标准和应用标准对产品进行质量控制，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同要求的产品，同时继续跟进优质招投标项目，提前对项目招投标作充分准备，提高项目中标率，增加市场份额。

　　公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。公司不断的吸纳各年龄层的人才，使核心团队力量不断增强。公司设立了健全严谨的考核制度，并通过实施股权激励的措施，保证了团队的凝聚力和企业的核心竞争力，能够为本次募投项目实施提供人才保障。

　　综上所述，受微电网行业下游需求持续增长影响，公司迎来广阔的发展空间；微电网市场竞争者众多，公司目前市场占有率较低，但公司作为市场上稀缺的能同时提供硬件和软件产品以及系统解决方案的服务商，竞争优势显著，已实现业务的多年稳定增长，未来极具上升与发展的潜力；报告期内公司产销平衡，产能不足已成为限制公司业务规模增长的重要因素之一；公司订单周期较短，无法直接对应本次募投项目新增产能，但公司拥有充足的客户资源和订单储备，且已制定了具体的新增产能消化措施，本次募投项目扩产比例具有合理性，新增产能无法消化的风险较低。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”下以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

　　本次募投项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品352.003万套（其中含0.7万套应用系统）、电量传感器135.00万套，企业微电网-其他产品2.20万套，新增产能较大。若市场供求、同行业竞争等因素发生较大不利变化，以及发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。”

　　七、结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。

　　（一）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；

　　报告期内，发行人主要产品为企业微电网产品及电量传感器产品，项目一产品的测算销售单价与最近一年及一期同类产品的销售价格比较情况如下：

　　产品名称 2022年平均售价 2023年1-9月平均售价 项目一测算平均销售价格

　　注：企业微电网-其他产品种类较多，价格差异较大，此处选取智能电容和充电桩两类产品的平均售价，与募投项目二的生产产品的种类一致。

　　由上表可见，项目一中企业微电网产品及系统测算销售价格与2023年 1-9月平均销售价格较为接近，略高于2023年1-9月平均销售价格系企业微电网产品及系统的销售价格测算主要考虑到报告期内随着EMS2.0平台的逐步应用，公司产品系统集成度不断提高，销售单价呈上涨趋势；此外，随着募投项目的实施，发行人EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台）将顺利开发。EMS3.0中运用了大量算法和人工智能，能够对微电网的源、网、荷、储能系统、充电负荷进行实时监控、诊断告警、全景分析、有序管理和高级控制，满足微电网运行监视全面化、安全分析智能化、调整控制前瞻化、全景分析动态化的需求，IM电竞网站实现不同目标下源网荷储资源之间的灵活互动，是公司实现“AI+能源数字化”的标志。

　　EMS3.0的顺利开发和应用将使得公司产品的系统集成化水平及行业应用适配度较EMS2.0更高，产品附加值也更高，同时也将在销售价格上有所体现。因此，公司在现有销售价格及变动趋势的基础上，预测未来企业微电网产品及系统的价格仍有一定的上涨，企业微电网产品及系统的销售价格额测算具有合理性。

　　项目一中电量传感器的测算销售价格均介于2022年及2023年1-9月销售价格之间，企业微电网-其他产品的测算销售价格与2022年及2023年1-9月销售价格接近，且符合价格变动趋势，电量传感器、企业微电网-其他产品的测算销售价格具备合理性。

　　2、结合报告期内相关产品毛利率说明项目一产品毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；

　　（1）结合报告期内相关产品毛利率说明项目一产品毛利率预计合理性，预测期毛利率高于报告期毛利率的合理性；

　　注2企业微电网-其他产品种类较多，毛利率差异较大，此处选取智能电容和充电桩两类产品的平均毛利率，与募投项目二的生产产品的种类一致。

　　由上表可见，项目一测算的企业微电网产品及系统毛利率略高于2022年和2023年1-9月安科瑞母公司企业微电网产品及系统的毛利率，主要系前述所说EMS3.0产品系统集成化水平及行业应用适配度较EMS2.0更高，产品附加值也更高，使得以EMS3.0为基础的企业微电网产品及系统测算销售价格较高，毛利和毛利率均有所提高，且测算毛利率亦符合毛利率的变动趋势，具备合理性。

　　电量传感器与企业微电网-其他产品的销售占比较低，且不同产品类型之间价格差异与毛利率差异较大，故统一按16.67%的毛利率进行测算。

　　项目一综合毛利率测算略高于2022年和2023年1-9月母公司毛利率，主要系项目一测算的企业微电网产品及系统毛利率较高，其收入占比亦较高，电量传感器与企业微电网-其他产品的测算毛利率较低但收入占比亦较低，仅为6.81%，因此受不同产品类型间毛利率高低和产品结构的差异影响，测算的综合毛利率略高于母公司近一年一期毛利率，具备合理性。

　　综上，项目一产品毛利率与报告期内相关产品毛利率接近，略高于报告期内母公司毛利率主要系项目一企业微电网产品及系统因产品软件的升级和产品系统进一步集成化，新产品含金量和附加值较高，总体售价较高使得毛利率较高，项目一毛利率的测算具备合理性。

　　预测期内测算的毛利率总体呈略微上升趋势，其中，预测期第4年、第5年毛利率略有上升，主要系随着产量的逐步提升，长期资产摊销等固定成本的单位分摊成本有所下降，使得单位生产成本略有下降，毛利率上升；预测期第8年、第12年毛利率略有上升，主要系项目一投入的部分固定资产、无形资产等长期资产在预测期第8年、第12年摊销完毕，总体生产成本有所下降，毛利率上升，预测期毛利率呈上升趋势具备合理性。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”下以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：

　　本次募集资金投资项目将用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目和补充流动资金。若募投项目建成后，产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术更迭等因素发生重大不利变化，使得公司营业收入、营业利润、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，募投项目新增折旧与摊销、新增员工薪酬等亦会对未来盈利能力、公司业绩产生较大不利影响。”

　　报告期内，公司全资子公司江苏安科瑞是公司硬件生产基地，江苏安科瑞所生产的智能仪表硬件产品主要销售给安科瑞，安科瑞匹配相应的嵌入式软件后对外销售。公司产品从生产到完成销售形成的收益主要包括两部分，一部分为江苏安科瑞内部销售给安科瑞的加价收益部分，另一部分为安科瑞对外销售实现的收益部分。

　　公司本次募投项目的产销模式及效益的测算与公司上述模式一致，具体为：项目二生产的硬件产品作为项目一的硬件原材料供应来源，项目二所生产的企业微电网产品全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件后，作为企业微电网产品及系统一起对外销售。

　　项目一测算的营业收入为发行人对外实现最终销售的营业收入，测算的总成本费用中，外购硬件的成本即为项目二测算的营业收入，测算的效益（利润总额、净利润等指标，下同）为安科瑞对外实现销售产生的效益。

　　项目二测算的营业收入为江苏安科瑞销售给安科瑞的内部营业收入，测算的效益为江苏安科瑞销售给安科瑞过程中产生的效益，本次募投项目实现的效益包含项目一实现的效益和项目二实现的效益两部分，项目一实现的效益未包含项目二实现的效益。

　　因此，在项目二产品全部为内部销售的情况下，发行人对项目二进行效益预测具有必要性和谨慎性。

　　由上表可见，本项目毛利测算结果与江苏安科瑞营业收入历史毛利率较为接近，达产后测算毛利率略高于江苏安科瑞历史毛利率主要系项目二为自动化产线升级项目，项目完成后带来的直接人工成本的下降将使得产品的生产成本下降。根据测算，项目二达产期生产成本中直接人工成本的占比为约 3.86%，而公司2022年度和2023年1-9月生产成本中直接人工成本的占比分别为9.33%和8.86%，直接人工成本占比明显下降。因此，发行人项目二毛利率较为合理，效益测算具有谨慎性。

　　发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”下披露了如下内容：

　　“其中，企业微电网产品技术改造项目为公司企业微电网硬件产品与电量传感器生产项目，并作为研发总部及企业微电网系统升级项目的硬件原材料供应来源，其生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于研发总部及企业微电网系统升级项目，由研发总部及企业微电网系统升级项目进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售。”

　　发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）研发总部及企业微电网系统升级项目”之“6、项目效益分析”之“（3）总成本费用”下披露了如下内容：

　　“本募投项目所需硬件采购全部来自本次募投项目企业微电网产品技术改造项目生产的企业微电网硬件产品。”

　　发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）企业微电网产品技术改造项目”之“6、项目效益分析”之“（1）营业收入测算”下披露了如下内容：

　　“注：本募投项目为公司企业微电网硬件产品与电量传感器生产项目，并作为研发总部及企业微电网系统升级项目的硬件原材料供应来源，其生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于研发总部及企业微电网系统升级项目，由研发总部及企业微电网系统升级项目进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售。故本募投项目所产生的营业收入均为内部销售收入。”

　　因此，发行人已在募集说明书中充分披露了项目一与项目二之间的对应关系及效益实现情况，不存在误导投资者的情形。

　　为方便投资者更好理解公司此次募投项目的效益实现情况，发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”下补充披露了如下楷体加粗内容：

　　“其中，企业微电网产品技术改造项目为公司企业微电网硬件产品与电量传感器生产项目，并作为研发总部及企业微电网系统升级项目的硬件原材料供应来源，其生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于研发总部及企业微电网系统升级项目，由研发总部及企业微电网系统升级项目进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售。

　　在效益测算过程中，研发总部及企业微电网系统升级项目测算的效益为安科瑞对外实现最终销售产生的效益，企业微电网产品技术改造项目测算的效益为江苏安科瑞通过内部销售给安科瑞产生的效益，研发总部及企业微电网系统升级项目测算的效益不包含企业微电网产品技术改造项目测算的效益。”

　　发行人已在募集说明书中补充披露问题（2）（3）（5）（6）（7）涉及的相关风险，详见各问题之回复。

　　1、取得并查阅公司报告期内各期定期报告，核查公司货币资金、交易性金融资产、带息债务等信息；

　　2、查阅公司及其合并范围内子公司的征信报告、银行授信协议，了解公司已获得的银行授信及贷款余额情况；

　　3、查阅公司未来三年营运资金需求测算明细表，分析测算的准确性、合理性；同时，了解未来资金使用总体规划；

　　4、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，分析本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；了解募投项目所生产产品的具体产品种类以及相互配套关系，了解公司人员与技术情况；

　　5、了解发行人员工办公安置情况，现场查看办公场所；了解募投项目研发办公楼的设计方案和新增人员情况；查询网络报价情况和同行业类似募投项目情况；

　　7、查阅猎聘大数据研究院发布的《上海地区人才供需数据报告》并通过公开信息检索上海地区职工平均薪酬；

　　9、查阅发行人的《不动产权证书》；查阅《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》等法律法规；通过上海一网通办网站查询能评批复审查的程序、办理时限及公示情况，并访谈发行人能评批复经办人员；

　　10、了解募投项目效益测算过程和相应指标的测算依据，并与发行人报告期内的指标进行对比分析；

　　11、统计分析发行人报告期内主要产品产销数据、在手订单情况，查阅本次募投项目可行性分析报告及相关行业研究报告，了解本次募投产品的市场需求及行业竞争情况，了解本次募投项目产能消化措施。

　　2、发行人已详细说明本次募投项目所生产产品的具体产品种类，本次募投项目所生产的产品种类，与发行人现有产品一致，其中，项目一所生产的产品系对目前现有产品包含的嵌入式软件的进一步开发与升级，项目二主要系对硬件产品生产工艺进行自动化改造；发行人拥有实施产品升级的充足的技术、人员储备，公司对募投项目的实施进行了充分的调查研究，并撰写了项目可行性研究报告，IM电竞网站募投项目建设市场前景较好、项目总体建设方案合理，项目的实施不存在重大不确定性；发行人已详细说明项目一与项目二产品间的具体配套关系。

　　3、发行人已详细说明项目一、项目二新增定员的构成情况，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。

　　4、由于公司现有研发场地严重不足，难以支撑公司对研发人员的需求，自建研发办公楼能够有效改善研发条件，提升研发效率和研发质量，有利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，也是公司未来长远战略发展的需要，具有必要性；发行人自建研发办公楼相较于租赁办公楼和购买办公楼具有明显的经济性；发行人此次募投研发办公楼研发人员人均办公面积位于同行业公司的中间水平，结合此次新增研发人员数量，发行人研发场地投入具有规模合理性。

　　5、发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与募投项目用途一致。截至本审核问询函回复出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得能评批复，能评批复正在有序办理中，预计于2024年1月取得相关批复文件，不存在重大不确定性。

　　6、受微电网行业下游需求持续增长影响，公司迎来广阔的发展空间；微电网市场竞争者众多，公司目前市场占有率较低，但公司作为市场上稀缺的能同时提供硬件和软件产品以及系统解决方案的服务商，竞争优势显著，已实现业务的多年稳定增长，未来极具上升与发展的潜力；报告期内公司产销平衡，产能不足已成为限制公司业务规模增长的重要因素之一；公司订单周期较短，无法直接对应本次募投项目新增产能，但公司拥有充足的客户资源和订单储备，且已制定了具体的新增产能消化措施，本次募投项目扩产比例具有合理性，新增产能无法消化的风险较低。

　　7、项目一产品预计销售单价及毛利率主要根据发行人历史数据并结合未来预测确定，具备合理性；预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率具有合理性；公司已在募集说明书中充分披露募投项目效益不及预期的风险。公司已说明项目二产品全部内部销售的情况下进行项目效益预测的必要性，效益测算具有谨慎性，已在募集说明书中充分披露项目一与项目二之间的对应关系及效益实现情况，不存在误导投资者情形。

　　申报材料显示，发行人的销售模式包括“直销+经销”等方式，报告期内前五大客户存在较多经销商。报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为2,765.63万元、8,092.82万元、12,035.73万元及11,455.35万元，呈不断上升趋势；报告期内，公司毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和47.79%，显著高于行业平均水平；报告期内，销售人员分别为439人、190人、135人及139人，销售费用分别为9,699.99万元、12,147.38万元、13,749.83万元、11,103.38万元；报告期末，发行人持有交易性金融资产余额为26,343.55万元，未认定为财务性投资。发行人及全资子公司江苏安科瑞微电网系统科技有限公司、江苏安科瑞电能服务股份有限公司经营范围包括“互联网数据服务”，发行人在京东、天猫、亚马逊等电商平台均设立了销售渠道，开发了“安科瑞直通车”线上官方旗舰店，并建立了德国、印度尼西亚、新加坡、美国、英国、西班牙等国的官方网站。

　　请发行人补充说明：（1）报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例；（2）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环节外包的情形；（3）结合发行人在销售价格、成本管控等方面的竞争优势说明毛利率显著高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险；（4）报告期内销售人员逐年下降的原因及合理性，销售人员与销售费用变动趋势不一致的原因及合理性，发行人的销售模式在报告期内是否发生重大变化，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业特征；（5）结合预期收益率等说明交易性金融资产未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（6）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对（2）（6）核查并发表明确意见。

　　一、报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例

　　（一）报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模式下产品毛利率的差异情况及原因

　　公司的销售模式主要分为直销和经销，报告期各期，直销模式下营业收入占比分别为74.09%、77.87%、69.62%和61.17%，经销模式下营业收入占比分别为25.91%、22.13%、30.38%和38.83%，直销占比高于经销占比。

　　由上表可知，报告期各期，公司采用直销和经销模式销售的产品毛利率较为接近，公司经销模式毛利率略低于直销模式。主要原因为：

　　公司结合市场竞争情况、生产成本、客户采购数量及合作稳定性等因素进行市场化定价。一般而言，公司会对规模化采购的重要客户提供较优惠价格，以维持长期稳定的合作关系；公司销售同类产品时，经销商因能为公司拓展更多终端客户资源，且一般交易金额较大，公司会给予适当优惠的价格。此外，公司大力发展系统经销商，由于系统经销商有能力负责本地区的安装、调试、售后及运维服务，公司对其适当让利，亦使得经销商毛利率略低。

　　（二）主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例

　　由上表可知，报告期内随着公司系统业务不断增长，公司大力拓展系统经销商规模，伴随经销商数量的增加，经销模式收入有所增加，经销商变动的情况符合公司的实际业务开展情况，具有真实合理的业务背景。报告期内经销商退出数量较少，且基本上均为小型经销商，公司主要经销商与公司合作关系稳定。

　　对经销商按照经销收入500万元以上（含500万元）、100-500万元（含100万元）以及100万元以下进行分层，分层结果如下：

　　期间 项目 500万元以上（含500万元） 100-500万元（含100万元） 100万元以下

　　根据上述分层结果可知，报告期内公司头部经销商数量较少但经销收入占比较高，尾部经销商数量较多但收入占比较少，中间层经销商数量与收入占比均处于中间水平。结合报告期内公司各期新增、退出经销商情况统计来看，报告期内不存在主要经销商退出的情况。

　　综上所述，报告期内公司与主要经销商建立了长期稳定的合作关系，变动的情况符合公司的实际业务开展情况，具有真实合理的业务背景。通过对主要经销商访谈、查阅主要经销商的工商登记信息，核查其股东、主要管理人员等情况，对公司董监高人员进行访谈并签署书面调查问卷等程序，确认主要经销商客户与发行人及其董监高不存在关联关系。

　　报告期内公司与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以购买方取得商品控制权确认商品销售收入实现。公司与主要经销商合作多年，根据经销商下达的订单信息，通过对主要经销商和部分终端客户访谈、查阅主要经销商的网络公开信息等，了解到经销商的客户主要为电气成套厂商、节能技术公司、系统集成公司以及部分终端用户，经销商充分利用其区域资源优势，不断挖掘潜在客户，在获取客户订单后，向公司下达订单采购产品。因此，经销商当期采购的产品一般当期能够实现销售，无需提前备货，期末一般也不存在积压库存的现象。

　　报告期内，公司经销模式下，全年销售退货金额分别为9.82万元、42.07万元、8.06万元和4.20万元，销售退货金额占经销业务收入比分别为0.05%、0.19%、0.03%和 0.01%，主要系由于个别产品在运送或验收过程中发现包装问题或质量问题造成。经销模式下，公司产品销售退货金额占经销业务收入的比例较小，不存在大额异常的销售退回情况，均按照公司的退货制度履行了相应流程，并进行了相应的会计处理，对公司的经营业绩不构成重大影响。

　　综上所述，公司经销模式下，经销商当期采购的产品当期基本能够实现销售，无需提前备货，期末一般也不存在积压现象，亦不存在大额销售退回的情形，公司与经销商之间属于“买断式”业务合作关。